设备买卖合同条款的规范与建议

根据《民法典》的规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。

具体到公司经营过程中，大型设施设备的采购与买卖合同息息相关。在起草或审核相关买卖合同时,需要注意的关键点是哪些呢？本文将从买卖双方的角度出发，对设备买卖合同的注意要点进行浅析。

一、合同的共性规范与建议

（一）合同条款的编号

首先，合同条款的小标题和编号，都是为了方便合同查找和执行。草拟合同有一个很重要的原则，即一个条款一个意思，其主要目的，是为了避免各条款的混淆，以及某个子项的无效导致包含该子项的整个条款无效，甚至导致整个合同无效。因此，各合同条款的编号应保持唯一性，这样在需要寻找或引用合同某个条款时，只需要去找相应编号的条款即可。

其次，合同总体还应当做到层级分明，逻辑与格式前后统一。对于某些可以放在一起来谈的内容，可以设置成一个大条文，比如有关合同一方义务的、不可抗力的，责任限制的、保密条款的、争议解决的等等，每一个大条文里面可能有很多小条款，这时候要注意段落层次。不建议合同层次过多，否则容易导致条款逻辑与意思表示不清晰，建议一般最多到第三层，也就是1、1.1和1.1.1。

（二）合同条款应尽量明确具体

应务求合同整体的条款周详、完备，合同的每项条款所表明的内容要具体、明晰。项目不全、内容欠缺、书写简略等瑕疵，不但不利于之后的合同履行，还会引起歧义造成合同纠纷。例如，在某《运输合同》关于合同的运输价格执行表中，未明确运输的距离单位到底是里还是公里，也未明确单价的单位到底是千元还是万元。又如，《某工程分包合同》中约定“工程到达重要里程碑节点进度时，甲方支付乙方XX款项”，“里程碑”的概念较为笼统，合同全文上下也未对此概念进行明确和解释。由于不够具体和清晰，上述合同条款在后续的合同履行和解决合同纠纷时都可能会造成阻碍。

二、设备买卖合同的个性规范与建议

（一）设备的名称、型号等基本信息

如果一份设备买卖合同未能明确约定设备的名称及型号等基本信息，就会给出卖人交付何种货物留下空间，即卖方能够“钻空子”，卖方可能向买受人交付符合一定国家标准的最低品质的设备，甚至可能交付不合格的设备。因此，在合同中须写明合同设备的具体名称、具体型号、生产企业名称、注册证编号等等信息，在条件允许的情况下尽可能详细的明确合同设备的，确定合同设备的范围。

（二）合同数量及供货模式

实践中，部分企业出于规模、工程建设进度等考虑，可能在签订合同时无法确定设备具体的数量，就会与供应商签订数量较大或超出自己将来实际需求的合同。

例如，双方在设备买卖合同中约定，需方向供方采购台设备，然后在“供货时间”条款中约定“卖方按照买方要求供货，供货计划买方另行通知”。在该合同的后续履行中，基于需方需求量较大且需求地点不确定的因素，供方按合同数量的约定，共计生产出台设备，并运动至需方的场地，后来由于行情下跌，需方最终的需求低于台，供方生产出并运送至需方基地的设备还剩余台。针对该台设备，需方认为双方之间的合同数量及供货模式是依据需方“另行通知的供货计划”，而非固定的台，剩余的台设备不属于合同供货范围，不予接受并拒绝支付相应货款；而供方认为合同的数量在合同中已经明确为台，其已生产并运送至需方基地的货物是履行合同供货义务，需方应当支付相应设备款项。

产生上述争议的原因是买卖合同中既约定了明确的设备数量，又约定了“供货计划买方另行通知”的供货模式。因此，在买卖合同中，虽然通常情况下“设备数量”与“供货时间”看似是两个独立的条款，但是条款内容可能会有重合或冲突，在起草或审查时也要注重不同条款之间的联系与区别。

（三）履行地点及风险转移

根据《民法典》第六百零四条的规定“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。”合同约定的履行地点，通常对应着合同标的物的交付，也即标的物的风险转移。对于风险转移条款在买卖合同中并不经常被提及，但实际上它却至关重要，因为法律允许当事人对标的物的风险转移规则进行约定，在签订合同时双方可以根据实际需要对风险转移条款进行调整。

除此之外还需注意，出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移，但相关的风险转移节点应当留存买方签收的单据等证明材料。

（四）设备买卖合同的价款约定

在买卖双方实力均衡的情况下，付款条件是双方之间较难达成一致的条款。从买方角度出发，收到全部设备并验收合格后付款是最保险的方式；但从卖方角度出发，如果将全部货物发出后等待买方验收合格才能收到货款，无疑变成风险最大的方式。为了达成合作，通常在合同中采取分阶段付款的方式，降低、平衡双方的风险，防止一方违约时给对方造成过大的损失。

一般情况下，我们可将付款条件分为三个阶段，第一阶段为预付款，在合同生效之日起多少日内，由买方支付全部货款的20-50%，卖方收到货款后安排发货；第二阶段为收货款，在设备运至买方指定的交货地，买方实际收到设备并经验收无误之日起多少日内（注明以物流单载明签收时间为买方实际收货时间），由买方支付全部货款的40-70%；第三阶段为质保金，建议买方扣留全部货款的10%左右作为设备的质保金，可约定为在设备质保期满的多少日内，买方向卖方支付剩余款项。至此，买卖合同的款项全部支付完毕。

（五）违约责任方面

违约责任方面，不能笼统地约定“一方违反合同，应承担法律责任”，而没有明确约定违约责任的范围及承担违约责任的形式。同时，在多数合同中，违约责任条款的内容只是针对一方当事人，或者双方的违约责任大小不对等，这些都违背了公平原则。

因此，违约责任应包含两个部分，一是在合同履行中可能出现的违约情况，二是发生了这种违约情况时，违约方应承担的具体责任和方式，并且做到合同双方当事人的违约责任公平对等。

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