最高院公司不当减资后又恢复增资时原减资退
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裁判要旨
在公司注册资本实缴制的情况下，公司减资后又增资，确实没有导致公司清偿能力和责任财产的减损。但在公司注册资本认缴制的情况下，交易相对人对公司清偿能力和注册资本的信赖只能基于对股东的信赖，公司减资后又增资，导致公司股东发生了变化，对股东的信赖也就丧失了基础。作为减资股东，其不当减资行为违反了公司资本维持原则，导致公司不能全面清偿其减资前所负债务，损害了债权人的利益，应在减资范围内对公司的债务承担补充赔偿责任。
案例索引
《中储国际控股集团有限公司、山西煤炭运销集团曲阳煤炭物流有限公司公司减资纠纷二审案》争议焦点
公司不当减资后又恢复增资的原减资股东是否还需在减资范围内对公司债权人承担责任？
裁判意见
最高院认为：本案系因公司减资而引起的纠纷，由于公司减资减少了以公司资产承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，因此我国公司法对于公司减资比增资规定了更为严格的法律程序，其目的就是在于有效保护债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。因此，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。根据本案查明的事实，年11月12日，中储国投实业公司经股东会决议将注册资本由万元减少至万元时，曲阳煤炭物流公司已于年8月20日将中储国投实业公司诉至法院，请求其偿还所欠余万元债务，并提供了煤炭购销合同、结算清单及增值税发票等为证。而中储国投实业公司在曲阳煤炭物流公司起诉前已向曲阳煤炭物流公司支付了部分货款，并将曲阳煤炭物流公司开具的增值税发票进行了税务认证和抵扣。由此可见，中储国投实业公司对欠付曲阳煤炭物流公司案涉债务应属明知。在此情况下，该公司仅在报纸上刊登减资公告，未就减资事项采取及时、有效的方式告知曲阳煤炭物流公司，未向工商登记部门如实报告其负有大额债务未清偿的事实就办理了工商变更登记，其刊登公告的行为不能构成对已知债权人曲阳煤炭物流公司的通知，其并未完成法定的履行通知的义务，其行为不符合公司减少注册资本的法定程序,故中储国际控股公司提出曲阳煤炭物流公司不是已知债权人，上海昊阁公司减资程序合法的上诉理由不能成立，本院不予支持。
根据减资前中储国投实业公司章程的规定，中储国际控股公司万元出资于年12月31日前出资到位。庭审中，中储国际控股公司也认可因公司章程规定的出资时间未到，其在公司减资前还未全部出资到位。年11月12日，中储国投实业公司经股东会决议，同意中储国际控股公司以退股方式退出公司，并将公司注册资本减至万元。在减资时，中储国投实业公司未履行通知已知债权人曲阳煤炭物流公司的义务，使得曲阳煤炭物流公司丧失了要求减资公司清偿债务或提供相应担保的权利。后虽经曲阳煤炭物流公司对中储国投实业公司申请强制执行，变更后的上海昊阁公司无财产可供执行，不能够完全清偿欠付债务，债权人曲阳煤炭物流公司的债权无法实现。《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东应按其认缴的出资额履行足额出资义务，股东认缴的出资未经法定程序不得抽回、减少。本案中，中储国投实业公司在未向曲阳煤炭物流公司履行通知义务的情况下，其股东中储国际控股公司经公司股东会决议减资退股，违反了公司资本不变和资本维持的原则，与股东未履行出资义务及抽逃出资对于债权人利益的侵害在本质上并无不同，一审法院依照《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”的规定，判决中储国际控股公司应在减资范围内对上海昊阁公司欠付曲阳煤炭物流公司的债务承担补充赔偿责任，具有相应的事实和法律依据，并无不当。
对于中储国际控股公司上诉提出上海昊阁公司在减资后又将注册资本增至万元，未影响上海昊阁公司偿债能力的问题。在公司注册资本实缴制的情况下，公司减资后又增资，确实没有导致公司清偿能力和责任财产的减损。但在公司注册资本认缴制的情况下，交易相对人对公司清偿能力和注册资本的信赖只能基于对股东的信赖，公司减资后又增资，导致公司股东发生了变化，对股东的信赖也就丧失了基础。本案系债权人以债务人违反法定程序减资导致债权实现受损为由主张的侵权赔偿之诉，根据上海市崇明县人民法院（）沪执号执行裁定和该院向一审法院发来的（）沪执号函，可以认定，上海昊阁公司名下无财产可供执行，且案涉多项担保均未得到实际履行，曲阳煤炭物流公司的债权未因上海昊阁公司的增资和多个担保人提供担保而得到清偿，上海昊阁公司的增资行为未对曲阳煤炭物流公司的债权实现产生影响，债权不能实现的损害结果已实际发生。故中储国际控股公司提出上海昊阁公司已将注册资本增至万元，未影响公司偿债能力的上诉理由缺乏事实依据，不能成立，本院不予支持。作为减资股东，中储国际控股公司的不当减资行为违反了公司资本维持原则，导致上海昊阁公司不能全面清偿其减资前所负债务，损害了债权人曲阳煤炭物流公司的利益。中储国际控股公司主张其减资行为与曲阳煤炭物流公司债权受损没有因果关系的上诉理由亦不能成立，本院亦不予支持。
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